鬼见愁因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇饰）不果，北清把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。

三桥帮头目柯文辉，公司更在一次江湖暗斗中被海港帮捉去，幸好得玉龙救回，玉龙成了三桥帮中的大红人。同时也成为了海港帮的眼中钉，实际山东省国后来，柯老大和海港帮合作，竟然为了利益而出卖玉龙，迫使他走投无路，无耐吞枪自杀

其後，控制包假冒保安司令妾侍孔雀（于倩）的姨父，混入保安司令家，結果將群醜盡殲，為民間除害，最後，包更護送王與李會面，再飄然離去。包得成（岳華）精技擊，人变以幪面盜身份劫富濟貧，與官府作對。偵緝處長馬步雲之子千里（陳鴻烈）工心計，资委設計誘捕包，资委其間戀上表妹王丹萍（李菁），但王已許身於醫生李大偉（何藩），千里竟設計捕下李，並欲殺之以圖獨得王。

包往營救，北清反遭逮捕。幸包助手蕭忠（吳家驤）入獄接濟武器，公司更包當晚即將李救出，逃獄成功

实际山东省国陳寶珠告別影壇前最後一部片。

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